HR COME CREATORE DI VALORE NEI PROCESSI DI FUSIONE E ACQUISIZIONE

Due diligence HR: razionale e attività

di Carlo Corollo, Partner yourHR

L’importanza ed il ruolo dell’HR nelle varie fasi della Diligence; gli elementi che possono influenzare il prezzo di Acquisizione ed i veri “deal stopper”;

le informazioni da raccogliere durante la Diligence che consentiranno un’azione tempestiva una volta concluso il deal; la fase tra il signing ed il closing dove l’HR ha l’obbligo di informare le parti sociali

Secondo la società di Consulenza americana Booz Allen il 67% delle operazioni di Fusione / Acquisizione (Merger And Acquisition – M&A) tra aziende di taglia comparabile falliscono nel raggiungere gli obiettivi ipotizzati.

Per McKinsey  solo il 36% delle aziende acquisite mantengo invariata la loro crescita.

Boston Consulting Group indica che la performance azionaria di 3/4 delle aziende acquisitrici rallenta di oltre il 20%.

Insomma: i dati evidenziano che i processi di acquisizione di un Business sono complessi e che – molto spesso – non si raggiungono gli obiettivi ipotizzati o addirittura si riduce il valore di entrambe le aziende (acquirente e acquisita).

Le ragioni possono essere molteplici, ma, tra queste,gioca un ruolo essenziale il mancato coinvolgimento (o nei casi più virtuosi il coinvolgimento solo parziale) della funzione HR nei processi di analisi di una potenziale operazione straordinaria di acquisto o fusione (Due Diligence).

In questa analisi mi limiterò ad evidenziare gli elementi tipicamente HR che emergono in un processo di Diligence – lasciando volutamente perdere la Diligence sull’Ambiente, Salute e Sicurezza (che deve essere svolta da professionisti del settore anche se l’HR è spesso coinvolto) e la diligence sul Real Estate e sulle funzioni amministrative e di supporto. In quest’ultimo caso – anche queste analisi dovrebbero essere compiute da professionisti del settore (anche se è un fatto che spesso ricadono sull’HR) – raramente vi sono elementi che sono dei veri “deal stopper” o che possono influenzare il prezzo della transazione.

Le fasi della Due Diligence

Facendo una ricerca su Internet sulle varie fasi della Due Diligence (Definizione della strategia M&A – Identificazione e selezione dei Target – definizione dei “Terms of engagement” – Diligence preliminare – Diligence confirmatoria) – non sono riuscito a trovare nemmeno una sola menzione della “HR Diligence” mentre – giustamente – si parla di Diligence Commerciale, Finanziaria, Operativa, Ambientale o Legale!

Eppure nel processo di Diligence un HR è in grado di identificare elementi che possono influenzare il prezzo della transazione (pensiamo anche solo ai Piani pensione c.d. a “beneficio definito” e al loro finanziamento, o alla struttura di compensation del top management oancora agli aspetti di carattere sindacali) o elementi che possono essere considerati dei veri e propri “DealStopper”.

Tra questi – la capacità dell’HR di valutare elementi meno tangibili quali la Cultura, le metodologie di comunicazione, i livelli di Delega o i Valori dell’azienda target (secondo Mercer – più del 67% delle aziende rivela un rallentamento dei benefici ipotizzati per problemi legati alla “cultura” e il 43% dei deal non si chiudono, rallentano o vi è un impatto nel prezzo per motivazioni culturali).

L’elemento della Cultura citato prima, è sicuramente il più rilevante e riassuntivo. Durante le attività di diligence emergono tratti della cultura dell’azienda target che possono essere realmente incompatibili con quelli dell’acquirente ed è fondamentale porsi immediatamente la domanda se “ne vale la pena” e se si riuscirà a convivere e operare in maniera proficua, ovvero

quali azioni intraprendere una volta concluso il deal.

Spesso viene considerata sufficiente la Diligence Legale di taglio giuslavoristico per coprire gli aspetti legati alle Risorse Umane.  La diligence legale – sicuramente importante – può coprire elementi legati alle cause aperte con dipendenti o ex-dipendenti per evidenziare potenziali “liabilities” future, ma raramente copre un’analisi sui contratti individuali alla ricerca di clausole particolari. Tra questead esempio ci sono le cosiddette “Clausole Paracadute” – parachuteclauses – che prevedono sostanziali pacchetti di uscita per il vertice aziendale o la struttura di Compensation della Leadership – che tra Bonus annuali, Incentivi a lungo termine e piani di Opzioni o di Azioni Privilegiate possono rappresentare un rilevante impegno finanziario e/o un elemento di squilibrio tra le due realtà una volta concluso il deal.

Anche se non direttamente impattanti il prezzo di vendita, una breve analisi dei benefit quali i piani assicurativi o altri fringes (il più vistoso è quello connesso all’auto aziendale) consentiranno all’HR (e di conseguenza al team di Diligence) di ipotizzare opportunità (è il caso di pooling delle assicurazioni) o costi / difficoltà al momento dell’integrazione.

Ancora, la Diligence HR si sofferma sulla natura e lo stato delle Relazioni Industriali oltre che su specifici accordi Sindacali che possono grandemente influenzare (se non addirittura impedire o rallentare) decisioni successive.

È questo ad esempio il caso di accordi di secondo o terzo livello che possono imporre vincoli all’assunzione o alla riduzione del personale, impegni di lungo periodo presi in fasi di passate ristrutturazione Aziendali o addirittura impedire l’accesso a strumenti quali la Cassa Integrazione Guadagni (sia essa straordinaria che ordinaria).

L’esatta comprensione dell’articolazione delle rappresentanze sindacali (la loro esistenza, natura, la prassi seguita etc) consente – una volta presa la decisione e definita la natura del deal–  di ottemperare in maniera corretta alle “formalità” previste tra il “Signing” ed il “Closing”.

Esistono, infatti, tutta una serie di approvazioni e comunicazioni – talvolta obbligatorie – che possono bloccare o rallentare il closing vero e proprio. Ad esempio le autorizzazioni dell’Anti Trust nei vari Paesi coinvolti o addirittura di autorità sovranazionali quali la Commissione Europea. Dal punto di vista HR – fondamentale la comunicazione sindacale (anche a livello di Comitato Aziendale Europeo – European Work Council – se esiste) in tutti i Paesi coinvolti dalla transazione e differente a seconda della natura del Deal (che si tratti di un Asset Deal oppure di uno Share Deal le procedure di comunicazione differiscono nei vari Paesi interessati).

Anche in questo caso il coinvolgimento dell’HR in fase di Diligence è fondamentale per potersimuovere in maniera tempestivae conforme dal punto di vista legale, dandoaltresì una comunicazione efficace e corretta alle sociali. Quest’ultimo aspetto rappresenta un capitale di credibilità e attendibilità importantissimo per istaurare relazioni positive, anche – e soprattutto – in vista di eventuali percorsi più complessi legati alle ristrutturazioni.

Un ulteriore elemento molto importante nella fase di Diligence è quella della identificazione / definizione dei “TSA -TransitionService Agreement” – ovvero quegli accordi transitivi di supporto che il venditore garantisce al compratore per un certo periodo, come ad esempio l’utilizzo degli uffici o dei supporti amministrativi nel caso di piccole unità di Business “carved out” da una realtà più grande. Anche in questo caso – una corretta definizione dei TSA – comprensivi di quelli del personale consente di stilare il contratto di acquisizione in maniera esaustiva.

Tabella 1: Elementi Che Possono Influenzare Efficacia o Prezzo Del Deal

Oltre agli elementi che possono direttamente influenzare il prezzo della transazione o l’autonomia e la capacità operativa una volta perfezionato il deal, esiste un secondo elemento importantissimo che supporta il razionale circa il coinvolgimento dell’HR nella fase di Diligence: la raccolta di quelle informazioni che saranno poi utilissime nel momento dell’integrazione vera e propria.

Iniziare la raccolta di informazioni nella fase di Diligence consente da un lato di essere legalmente conformi nella fase di comunicazioni obbligatorie (nel periodo immediatamente successivo alla firma dell’accordo di vendita) e – dall’altro – di implementare in maniera tempestiva quelle azioni che – altrimenti – verrebberomesse in campo troppo tardi, quando, cioè “i buoi sono già scappati”.

Tra queste azioni spicca un’analisi “qualitativa” del Management dell’azienda acquisita (e – perché no – dell’acquirente in ottica di “futura organizzazione”) e la formulazione di piani di retention, per garantire quella continuità operativa all’azienda sia nella prima fase di integrazione che nel lungo periodo.

Come vedremo parlando delle attività di integrazione, un’operazione straordinaria quale una fusione o un’acquisizione genera inquietudini e timori in tutto il personale delle due aziende che anche la comunicazione più attenta ed efficace può solamente temperare.

Alla paura di perdere il posto e quindi all’attiva ricerca sul mercato di alternative, possono poi aggiungersi azioni di disturbo da parte della concorrenza, interessata a destabilizzare il nuovo attore sul mercato anche agendo sui talenti strategici.

Ecco che un’azione di retention molto tempestiva può essere uno strumento utile per dare un messaggio positivo (si parlerà anche di “Value proposition”) ai talenti maggiormente a rischio uscita.

La fase di integrazione

Questa raccolta di informazioni utili all’integrazione copre anche la comprensione degli aspetti organizzativi e numericidel personale (Struttura Organizzativa, headcount, utilizzo di personale esterno quali consulenti o lavoratori interinali, allocazione per funzioni etc.) che consentiranno un’immediata e soprattutto corretta visibilità delle due realtà aziendali a confronto per poter, sin dall’inizio, ipotizzare il processo di integrazione (e le eventuali ridondanze di ruolo). Nell’analisi dell’organizzazione e dell’headcount dell’azienda Target, l’HR avrà anche cura di identificare gli “stakeholder” (o anche solo gli influencer ed i talenti) dell’azienda target, ovvero quelle figure che dovranno poi essere immediatamente essere oggetto di cure particolari

Ultimo elemento – la Diligence HR consente di analizzare proprio la Funzione HR dell’Azienda target (la sua presenza, articolazione e “maturità”) contribuendo a meglio definire il mosaico di conoscenze organizzative su cui poi basare le decisioni da prendere in fase di integrazione

Ma cosa deve fare l’HR se coinvolto in un processo di Diligence? 

La risposta più ovvia è: fare il proprio mestiere e ricercare tutti gli elementi (molti dei quali visti nei paragrafi precedenti) che

1. possano influenzare il prezzo di vendita ovvero
2. possano rappresentare uno show stopper – primo fra tutti la compatibilità culturale
3. saranno particolarmente utili all’inizio dell’integrazione una volta finalizzato il Deal.

Ma fare il “proprio mestiere” non basta.

Esistono due ulteriori elementi che devono essere considerati per risultare efficaci e creare valore per l’Azienda.

Il primo elemento è il “come”

Proprio perché il coinvolgimento dell’HR non è – come visto prima – scontato, l’HR dovrà avere una cura particolare nel ricercare le informazioni e nell’analizzarle.

Spesso (se non sempre) – le aziende oggetto di Diligence hanno una particolare cura della confidenzialità del processo in corso e non riescono ad ottenere le informazioni necessarie proprio perché il gruppo di persone coinvolte è molto ristretto e iper impegnato a continuare le attività correnti di conduzione del business.

Magari queste realtà non sono strutturate con una funzione HR professionalizzata o magari non l’hanno coinvolta adeguatamente e di conseguenza, oltre ad un problema di tempo o di reperimento delle informazioni, c’è un problema di comprensione semantica delle richieste fatte.

Sia quel che sia, è fondamentale per un HR coinvolto in un processo di Diligence essere molto attento e rispettoso della controparte, evitando di fare richieste assurde con dettagli che non sono rilevanti, selezionando quelle informazioni che possono rientrare in una delle categorie precedenti.

Ovviamente – una volta operata la scelta e selezione delle informazioni da richiedere, sarà fondamentale che l’HR continui in maniera insistente fino all’ottenimento delle informazioni stesse, nel livello di dettaglio ritenuto utile all’analisi.

Il secondo elemento è il “coraggio”.

Se è vero che non sempre l’HR viene coinvolto correttamente nei processi di Diligence, è altresì vero che – alle volte – vi sia un qualche timore nell’esprimere appieno il proprio punto di vista, soprattutto quando questo contrasta con l’ opiniocomunis del team di Diligence.  Uno dei grandi rischi di una Diligence è che sia un po’ una “profezia che si auto-avvera” ovvero che le varie funzioni vadano a ricercare più le informazioni che confermano la volontà di chiudere il deal piuttosto che quelle che evidenziano problemi. È chiaro che un’acquisizione – per definizione – accresce il Valore del buyer e di conseguenza della sua organizzazione.

I Commerciali si immaginano un portafoglio più ampio di prodotti da vendere e di territori più vasti su cui operare, i responsabili MFG potranno allocare la produzione su un maggior numero di siti o spuntare prezzi migliori per materie prime o saturare meglio i loro impianti e così via: un’acquisizione fa gola!

Compito dell’HR è quindi quello di contribuire con una dose di realismo alle considerazioni dei vari team grazie alla maggiore sensibilità agli elementi soft (la Cultura appunto) e al fatto di avere una visione più trasversale su tutte le funzioni, esprimendo le proprie considerazioni nei momenti di Report Out.

Questa visione trasversale può essere meglio approfondita mediante la presenza dell’HR anche solo come osservatore in momenti dedicati ad altre funzioni oltre che – nella Diligence confirmatoria – nel caso di eventuali visite nei vari siti.