HR COME CREATORE DI VALORE NEI PROCESSI DI FUSIONE E ACQUISIZIONE

2° Parte – Dalla Firma alla Chiusura

di Carlo Corollo, Partner yourHR

Quando L’HR deve prendere i comandi: le comunicazioni sindacali tra la “firma” e la “chiusura”. La Comunicazione interna come fattore decisivo. La Cultura: il singolo fattore che determina il fallimento del Deal: meglio affrontarlo subito.

In un articolo precedente abbiamo trattato l’importanza del ruolo della Funzione HR durante la prima fase “alargata” del processo di M&A – la Due Diligence.

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In quella sede – abbiamo visto quanto sia cruciale il Coinvolgimento della Direzione Risorse Umane nel processo di analisi di una “target company” – appunto la Due Diligence. Solamente la Direzione HR è in grado di far emergere determinati elementi che possono essere “materiali” per la decisione finale ovvero per il prezzo di acquisto, evidenziando quali sono gli elementi su cui ci si deve concentrare per poter evidenziare rischi, opportunità di sinergie e – soprattutto – per poter essere pronto nell’eventualità in cui il Deal si concretizzi.

Ma adesso il Deal è stato chiuso – o meglio è stato firmato il contratto (signing) che deve essere perfezionato con una serie di eventi (closing). La Direzione HR (che sia stata coinvolta o meno nel processo di Diligence) non può più stare alla porta – anzi! – è questo uno dei momenti in cui le Risorse Umane DEVONO essere – come dicono gli anglofoni – “sul sedile di guida”.

Ci concentreremo in questo articolo su 3 momenti fondamentali su cui l’HR deve concentrare la propria attenzione nel periodo intercorrente tra il Signing ed il Closing:

1. Le Comunicazioni Sindacali ed il trasferimento dei contratti
2. La Comunicazione Interna (ed esterna)
3. L’Assesment Culturale

Questi tre elementi non sono ovviamente i soli in cui l’HR deve concentrare la propria attenzione o prepararsi nell’eventualità che il Deal venga concluso.  Ad esempio, gli elementi retributivi (Compensation) ed i Benefici accessori (Benefit), l’identificazione di potenziali costi del Personale nascosti (ad esempio quelli legati ad accordi con fornitori e supporti esterni – pensiamo ad esempio ai sistemi di Human Capital Management) oppure il supporto al nuovo disegno organizzativo sono  certamente elementi importanti.

I tre elementi che andremo ad analizzare – tuttavia –  oltre ad essere decisivi per la riuscita del deal – sono assolutamente “HR Core” (non possono essere aggrediti da nessun altra funzione) e questo è il momento ideale per poterle fare.

1.     Le Comunicazioni Sindacali ed Il trasferimento dei Contratti

Tra il Signing (la firma dell’accordo) ed il Closing (la sua reale efficacia) sono necessari alcuni passaggi fondamentali quali – ad esempio le autorizzazioni degli uffici Anti-Trust dei Paesi coinvolti ed – in alcuni casi – della stessa Commissione dell’Unione Europea. Le due aziende – acquirente ed acquisita – rimangono formalmente (e per certi versi anche sostanzialmente) separate: ma possono parlarsi e possono scambiarsi alcune informazioni

Per quanto riguarda l’HR – è questo il momento di comunicare ufficialmente al Comitato Aziendale Europeo (EWC – European Work Council) – se esiste nell’Azienda acquirente e/o in quella target – e alle Rappresentanze sindacali dei vari Paesi coinvolti secondo le procedure vigenti (in Italia art 47 DL 428/90).

Questo tipo di comunicazione – oltre ad essere pressoché obbligatoria ovunque in Europa – è anche fondamentale per i passi successivi che vorranno essere compiuti, ovvero la tipologia di integrazione che verrà ricercata (come tratteremo nei prossimi articoli) e le eventuali sinergie di costo che potrebbero essere ricercate.

Questo è un primo momento della verità che è bene venga gestito dall’HR insieme al vertice aziendale proprio per la sua delicatezza e gli effetti (anche legali) che può generare.

In primo luogo – il deal non è ancora efficace – quindi è fondamentale che le comunicazioni siano date in maniera separata alle componenti sindacali delle due aziende. Ovviamente – è necessario che vi sia un coordinamento tra acquirente e acquisito per non essere contraddittori o disallineati.

A meno che siano già state evidenziate delle soppressioni di posti di lavoro (ed allora è necessario coinvolgere i Rappresentanti dei Lavoratori già in questa fase) o  – al contrario – viene esclusa ogni possibile sinergia sull’organizzazione, è assolutamente normale dare una comunicazione interlocutoria del tipo “i Team sono al lavoro per definire i nuovi assetti organizzativi della nuova realtà e che – una volta definiti  – verranno coinvolte le rappresentanze dei siti impattati secondo le procedure previste dalle legislazioni locali”.

Questo tipo di messaggio – in una fase in cui si sta davvero studiando il da farsi è assolutamente consigliabile ed accettabile dalle parti, fatto salvo che sia – ovviamente – sincera e coerente (anche nel tono) con gli eventi che seguiranno.

Al di là degli aspetti meramente sindacali – è fondamentale in questa fase dare un messaggio positivo e di “engagement” – sottolineando le motivazioni di fondo che hanno portato a questa acquisizione, che cosa offre la nuova realtà in termini di prodotti, mercati, marchi, tecnologie, processi ecc., e come la nuova realtà (frutto della combinazione delle due aziende) avrà un futuro più radioso e prospero rispetto a quello delle due realtà separate.

Attenzione – la comunicazione non si ferma qui: è uno degli elementi fondamentali per il successo del deal: questo è solamente il primo momento ufficiale in cui la Direzione può (e deve) iniziare a parlare con i Dipendenti e le loro rappresentanze. Essenziale quindi per l’HR pianificare e sostenere la comunicazione nella maniera più accurata possibile a partire dal il Day 1 (quando cioè verrà “chiuso” il deal).

2.     La Comunicazione

La comunicazione interna è il primo elemento fondamentale da curare per la riuscita della transazione ovvero dell’integrazione tra le due realtà. Il processo di diligence prima e l’annuncio del Closing hanno creato comprensibili tensioni, inquietudini aspettative sia nell’organizzazione dell’acquirente sia (ed in maniera esponenzialmente maggiore) dell’acquisita.

Cosa succederà del mio ruolo?  Sarà uno di quelli ridondante e verrà cancellato o modificato? Avrò un nuovo capo? Mi dovrò occupare di cose diverse? Quando mi diranno qualcosa?

Sono queste – e molte altre – le domande che si pongono tutti i collaboratori delle due aziende. Sono tutte domande non solo naturali, ma assolutamente legittime ed è importante che la Direzione HR inizi a dare una risposta al più presto por non lasciare che nell’incertezza succedano eventi con conseguenze difficilmente rimediabili in futuro come – ad esempio – uscite di personaggi chiave che si trasferiscono in massa alla concorrenza.

Per la maggior parte delle persone presenti nelle due realtà il deal non avrà alcun effetto reale nella loro attività quotidiana, per altri invece sarà un cambiamento radicale: un nuovo ruolo oppure una nuova vita, magari al di fuori dell’Organizzazione stessa. Nel vuoto informativo – tutti saranno in ansia, preoccupati dell’incertezza che la nuova organizzazione porterà con sé, timorosi “dell’altro” (ovvero del nuovo collega che diviene un potenziale concorrente) e quindi per definizione sospettosi se non apertamente ostili nei confronti della nuova realtà.

È fondamentale non lasciare le persone nel vuoto e nell’apprensione: la leadership aziendale – opportunamente supportata dall’HR – può diffondere una comunicazione costante (ancorché puntuale) ed ottimistica, creando eccitazione ed entusiasmo verso la futura organizzazione, spiegando i razionali che hanno spinto all’acquisizione ed i benefici attesi del Deal.

Nel paragrafo precedente ci sono due informazioni importanti: la comunicazione deve avvenire dalla Leadership e deve essere supportata (vagliata) dall’HR.

È la Leadership aziendale – a tutti i livelli ed in tutte le sue espressioni – a dover essere in prima fila nella comunicazione: tanto a livello Globale che locale le persone devono ricevere i messaggi corretti direttamente da chi riconoscono come loro capi.

Il ruolo dell’HR è quello di garantire la coerenza dei messaggi (avendo cura di non cadere in contraddizioni per eccesso di entusiasmo o di mettere a repentaglio le comunicazioni ufficiali che eventualmente dovranno essere fatte alle controparti sociali).  L’HR sarà responsabile (quando non direttamente coinvolto) nella stesura dei contenuti (Talking points, Q&A, comunicati stampa, lettere a dipendenti, clienti, fornitori, stakeholders) per garantire che non vi siano contraddizioni con quanto viene poi eventualmente trasferito alle rappresentanze sindacali su altri tavoli.

Nell’introduzione di questa parte abbiamo parlato di pianificazione e sostegno della Comunicazione da operare in questa fase di (semi) stallo. L’HR non solo dovrà occuparsi direttamente (o comunque vistare) i contenuti dei messaggi ma dovrà creare un vero e proprio protocollo di comunicazione:

1. pianificazione dei momenti di comunicazione (Town Hall Meeting, Roadshow, mail o lettere ai dipendenti, bollettini ricorrenti etc)
2. Identificazione degli speakers: chi-dirà-cosa, a quali interlocutori, in quale sequenza
3. Preparazione e sostegno degli stessi non solo con il draft dei contenuti ma con vere e proprie sessioni di training (soprattutto in presenza di situazione di potenziale tensione)

Un elemento che deve essere considerato in presenza di organizzazioni di grandi dimensioni è il ruolo dei Leader locali – soprattutto di quelli della Società acquisita: sono loro gli “ambassador” più importanti della nuova organizzazione, in quanto riconosciuti dal team locale. In questo senso è fondamentale coinvolgerli nei processi di comunicazione locale e – per far ciò – l’HR deve prepararli adeguatamente, nel rispetto (laddove possibile) delle metodologie e degli stili comunicativi abituali.

È questo il terzo elemento su cui si deve concentrare l’azione dell’HR nella fase tra il Signing ed il Closing: comprendere le differenze Culturali tra le due entità e mettere in atto una serie di azioni per costruire una Cultura Nuova per la Nuova realtà organizzativa.

3.      L’ Assessment Culturale

Il terzo fondamentale elemento su cui concentrare – indipendente dalla comunicazione ma ad esso strettamente legato è l’Assessment Culturale.

Come viene detto “La Cultura si mangia la Strategia a Colazione” – ovvero, posso avere la migliore strategia del mondo, ma se le persone non si intendono (non si parlano, non si capiscono, non si fidano), questa strategia cadrà come un castello di carta costruito nella galleria del vento.

La Cultura è l’elemento indicato da diversi studi come il fattore principale del fallimento di un’integrazione (tra gli altri Mercer) e – non ci stancheremo mai di ripeterlo – tra il 60 e l’80% delle operazioni di acquisizione falliscono il loro obiettivo.

Quindi è fondamentale dedicare tempo e risorse (altrettanto se non di più) a comprendere quali sono le differenze culturali tra le due realtà e disegnare non solamente la strategia commerciale e finanziaria ma la vera e propria “Target Culture” che dovrà emergere dalla fusione tra le due.

Facciamo un passo indietro

Per Cultura Aziendale intendiamo quell’insieme di valori, linguaggi, metodologia di comunicazione, processi operativi, stili di leadership che caratterizzano un Gruppo (nel nostro caso un Azienda) ed i Suoi membri – i dipendenti. Sappiamo come ogni Azienda abbia una propria Cultura, che spesso è poi declinata in maniera leggermente differente in ogni funzione, sito o paese. Di sicuro, due aziende diverse non hanno mai la stessa cultura, anche se possono intendersi ed essere compatibili (e chi più di un Italiano, il Paese dai cento dialetti e dai mille campanili, può capirlo).

Importante ricordarsi inoltre che – oltre alle differenze culturali tra le due realtà che si incontrano nel Deal – ci sono anche gli aspetti psicologici di cui parlavamo al punto precedente: quel misto di timori, aspettative inquietudini che un cambiamento – qualunque cambiamento, figuriamoci una acquisizione – porta con sé.

E questa predisposizione naturalmente guardinga, il rifugiarsi nel proprio gruppo di riferimento (quanto spesso si sente dire “noi / loro”) non fa che alimentare le distanze, esaltando le differenze ed esaltare gli elementi identitari. In questi momenti – le culture non si parlano.

Compito dell’HR – oltre a Comunicare il valore ed il razionale del Deal, i benefici per le singole persone e per le due aziende nel loro complesso nonché aggiornare su tutti gli step in maniera continua e puntuale (come visto più sopra) per rimuovere il maggior numero di ostacoli possibili – è anche quello di spingere verso una Cultura condivisa (una volta comprese la natura delle due culture originarie).

L’analisi diagnostica delle due culture serve a comprendere i punti di contatto (o sovrapposizione) rispetto alle distanze più rilevanti (con relative incomunicabilità) ed è un passo comunque indispensabile per evitare gli errori più clamorosi (che in questo campo si manifestano – magari – con uscite massicce di risorse chiave o di veri e propri boicottaggi dovuti “sensibilità” calpestate).  Il passo successivo a questo (il disegno di una Cultura condivisa e tutte le azioni per raggiungerla) dipendono – in larga misura – dalla strategia di integrazione che  si vuole perseguire.

A prescindere dall’estremo in cui le due aziende rimangono totalmente autonome, in tutti gli altri casi (compreso quello in cui vi è solamente una partnership strategica) una qualche forma di integrazione culturale è opportuno pianificarla. Maggiore sarà il livello di integrazione –maggiore sarà la necessità di far emergere una cultura nuova dalle due pre-esistenti il Deal (anche in funzione delle rispettive dimensioni – più acquisitore e acquisito sono di taglia comparabile, più urgente evitare una “colonizzazione”).

Sono molti gli strumenti che possono essere messi in campo: quello che preme in questa sede è sottolineare 3 elementi.

1. L’assoluta necessità di lavorare sulla Cultura (come visto precedentemente – pena l’altissimo rischio di fallimento del deal).
2. Il Ruolo che l’HR ha in questo campo – visto che la Cultura è una delle espressioni maggiori del “fattore Umano” – appunto la matteria propria della funzione HR.
3. Come nella comunicazione – il coinvolgimento di TUTTA la leadership per uno sforzo ordinato e coordinato.